问1：请问什么是反向吸收合并？

答：正向吸并：主体（母公司）吸并上市公司实现整体上市；

反向吸并：上市公司吸并母公司，包含借壳上市和吸并原母公司整体上市；

横向吸并：上市公司吸并上市公司或非上市公司，实现横向整合。

问2：想咨询实施Reits，原始权益人要100%持有项目公司股权吗？通常PPP项目中，社会资本方为原始权益人一般持有项目公司的股权不是100%，是否意味着这类项目不具备实施Reits?

答：原始权益人是指基础设施基金持有的目标基础设施项目的原所有人，该所有人并不限定是一家企业。

问3：可行性缺口补助是否缴纳增值税？

答：根据《国家税务总局关于取消增值税扣税凭证认证确认期限等增值税征管问题的公告》（国家税务总局公告2019年第45号）：七、纳税人取得的财政补贴收入，与其销售货物、劳务、服务、无形资产、不动产的收入或者数量直接挂钩的，应按规定计算缴纳增值税。纳税人取得的其他情形的财政补贴收入，不属于增值税应税收入，不征收增值税。此外，我们参考了国家税务总局货劳司有关纳税人取得财政补贴是否缴纳增值问题的答疑。案例如下：

案例：为鼓励航空公司在本地区开辟航线，某市政府与航空公司商定，如果航空公司从事该航线经营业务的年销售额达到1000万元则不予补贴，如果年销售额未达到1000万元，则按实际年销售额与1000万元的差额给予航空公司航线补贴。如果航空公司取得该航线补贴，是否需要缴纳增值税？

答：本例中航空公司取得补贴的计算方法虽与其销售收入有关，但实质上是市政府为弥补航空公司运营成本给予的补贴，且不影响航空公司向旅客提供航空运输服务的价格（机票款）和数量（旅客人数），不属于45号公告第七条规定的“与其销售货物、劳务、服务、无形资产、不动产的收入或者数量直接挂钩”的补贴，无需缴纳增值税。

建议：应对不同地铁项目中可行性缺口补助的内容或方式进行分析，判断是否与其收入或者数量直接挂钩，从而进行判断。同时，需要提前与主管税务机关进行沟通，掌握当地的税务执行口径，避免后续运营过程中造成损失。

问4：地铁项目可适用的企业所得税优惠政策有哪些？

答：通常可选择适用以下政策：

（1）根据《财政部 税务总局 国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(2020年第23号)的规定：对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。

（2）根据《企业所得税法实施条例》的规定：企业所得税法第二十七条第(二)项所称国家重点扶持的公共基础设施项目，是指《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定的港口码头、机场、铁路、公路、城市公共交通、电力、水利等项目。

企业从事前款规定的国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。

（3）根据《关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》的规定，将研发费用按照75%加计扣除的文件执行期限延长至2023年12月31日。

（4）根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定：所称税额抵免，是指企业购置并实际使用《环境保护专用设备企业所得税优惠目录》、《节能节水专用设备企业所得税优惠目录》和《安全生产专用设备企业所得税优惠目录》规定的环境保护、节能节水、安全生产等专用设备的，该专用设备的投资额的10%可以从企业当年的应纳税额中抵免；当年不足抵免的，可以在以后5个纳税年度结转抵免。

问5：若未来国家统筹整合土地出让收入产生的土地收益50%以上用于农业农村，后期对于投资片区开发项目时，当地政府会认真执行中央政策吗？

答：根据《关于调整完善土地出让收入使用范围优先支持乡村振兴的意见》规定，提高土地出让收入用于农业农村比例。以省（自治区、直辖市）为单位确定计提方式。各省（自治区、直辖市）可结合本地实际，从以下两种方式中选择一种组织实施：一是按照当年土地出让收益用于农业农村的资金占比逐步达到50%以上计提，若计提数小于土地出让收入8%的，则按不低于土地出让收入8%计提；二是按照当年土地出让收入用于农业农村的资金占比逐步达到10%以上计提。

上述政策规定是未来各地当年土地出让收入用于农业农村的资金占比逐步达到10%以上，并非在未来几个年度每年都按比例执行，不一定会影响当地的片区建设投资。另外国家制定上述政策意在推动乡村振兴，片区开发项目若涉及农村集体用地的一级开发，同样可引入农业产业项目，进而在未来项目开发中仍可争取当地政府和中央的财政支持。

问6：自2022年1月1日开始，国有土地使用权出让收入划转给税务部门负责征收，未来对于以土地出让收入为收益来源的片区开发项目如何应对此项政策变化？

答：对于此项政策，在未来中央政府对于税务部门征收的土地出让收入未来究竟如何在中央及地方之间划分目前无政策规定，在此情况下，一方面目前片区开发范围内的已出让的土地或准备出让的土地，积极与当地政府沟通已取得前期开发投入的收入分成；另一方面也要根据现有的农业农村振兴政策及生态治理相关的政策，也可在开发项目范围内，引入农业产业项目、生态产业项目，以实现未来收入的多源化，避免片区开发收入来源的单一化。

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